Úvodem o corporate governance

Součástí compliance programu je také corporate governance, jež se občas překládá jako správa a řízení (kapitálových) společností.

Účelem corporate governance je řídit společnost takovým způsobem, aby všechny zainteresované skupiny (stakeholdeři) dosáhly odpovídající odměny za svůj přínos do společnosti a zároveň aby žádná skupina nebyla znevýhodněna jinou skupinou (Sigmundová, 13).

Jeho zásady se zapisují do etických kodexů, které jsou ve většině případů založeny na bázi dobrovolnosti, bez možnosti právní vynutitelnosti – řadí se tedy mezi soft law –, neboť se počítá s tím, že největším regulátorem obchodních společností je samotný trh. Koncept corporate governance vznikl na konci 20. století jako snaha zabránit úpadkům společností a zlepšit jejich řízení. Spolu s corporate governance, které se zabývá řízením obchodních společností, vznikl také pojem good governance (dobré vládnutí), což je ale spíše koncept politický.

K významné kodifikaci corporate governance došlo v roce 1992 ve Velké Británii vydáním Cadburyho zprávy (Cadbury Report). Na ní posléze v roce 1999 navázaly Principy good governance OECD, které byly několikrát novelizovány. Tyto principy se poté rozšířily do všech rozvinutých zemí a v České republice je v roce 2001 představila Komise pro cenné papíry jako Český kodex správy a řízení společnosti. Ten se však v tuzemsku ve své době netěšil velké oblibě a také možná proto byl naposled novelizován v roce 2004. Jedním z významnějších příspěvků mezi kodexy u nás byl v roce 2018 vydán organizací Czech Institute of Directors. 

Nicméně ani jeden z prvních kodexů nezabránil, aby ve Spojených státech v letech 2001–2002 došlo k řadě účetních skandálů, z nichž nejznámější je případ Enronu a společnosti WorldCom. Tyto problémy měl vyřešit tzv. Sarbanes-Oxley Act (zkráceně SOX). Jeho přijetím byly mimo jiné posíleny principy corporate governance a funkce externích auditorů.

V českém právním prostředí corporate governance upravují pouze vybrané zákony občanského zákoníku a zákon o obchodních korporacích, z nichž jeden z nejvýznamnějších je institut péče řádného hospodáře a pravidlo podnikatelského úsudku. Kromě několika zákonných úprav je důležité, aby společnost zavedla vhodné vnitřní předpisy. Je tedy vidět, že corporate governance představuje velmi komplexní a dynamicky se vyvíjející disciplínu. V současné době však existují prověřené nástroje, jimiž se dosahuje cílů coroprate governance; ty lze rozdělit na vnitřní a vnější. Mezi vnitřní nástroje se obvykle řadí::

1. práva a povinnosti akcionářů;
2. zájmy ostatních stakeholderů;
3. institut péče řádného hospodáře.

Do vnějších nástrojů pak spadá:

1. poctivost a etické chování;
2. publikování určených informací a transparentnost.

____________________

SIGMUNDOVÁ, Michaela. Péče řádného hospodáře v širším kontextu českého soukromého práva. Plzeň: Vydavatelství a nakladatelství Aleš Čeněk, 2012. ISBN 978-80-7380-411-4.